截止4月22日，有意在A股分拆上市的公司增至16家，而這其中有8家中意創(chuàng)業(yè)板，占比達(dá)一半。

不僅如此，僅4月21日就有杰瑞股份和華蘭生物兩家公司發(fā)布分拆至創(chuàng)業(yè)板上市的預(yù)案，分拆上市在創(chuàng)業(yè)板熱起來(lái)了。

安正時(shí)尚多指標(biāo)打擦邊球 獨(dú)立性最受關(guān)注

去年12月13日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點(diǎn)若干規(guī)定》（以下簡(jiǎn)稱若干規(guī)定）。

牛牛研究中心此前發(fā)布文章《首單A拆A將要落地 分拆浪潮中有哪些看點(diǎn)》中提到，相較于此前的征求意見(jiàn)稿，若干規(guī)定主要有四大關(guān)鍵內(nèi)容的調(diào)整，包括盈利門(mén)檻從10億元調(diào)低至6億元；允許最近三年內(nèi)使用募資規(guī)模不超過(guò)子公司凈資產(chǎn)10%的子公司分拆；子公司董事、高管的持股限制從10%放寬至30%，修改同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)表述等。

8家分拆至創(chuàng)業(yè)板的公司都分條論證滿足若干規(guī)定的相關(guān)條件，牛牛研究中心對(duì)定量論述部分整理如下所示：

可以看到，從上市公司年限方面，除安正時(shí)尚打了個(gè)擦邊球，在2017年2月14日掛牌上市，今年2月14日剛滿三年外，其他公司上市年限普遍在9年以上。

最近三年扣除按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤(rùn)后，歸屬于上市公司股東的累計(jì)凈利潤(rùn)，除安正時(shí)尚勉強(qiáng)達(dá)標(biāo)外，其他公司大多遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過(guò)，華蘭生物是最高值，為36.32億元。華蘭生物的分拆預(yù)案顯示，2017 年度、2018 年度、2019 年度歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)（凈利潤(rùn)以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低值計(jì)算）分別約為 7.61 億元、10.02 億元、11.47億元，而華蘭疫苗 2017年度、2018 年度、2019 年度歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別為-0.77 億元、2.70億元和 3.75 億元。（延安必康、廣電運(yùn)通等稍早披露公司未給出2019年年度數(shù)據(jù)，這里根據(jù)2018年和2019年1-9月數(shù)據(jù)計(jì)算）

凈利潤(rùn)占比方面，華蘭生物占比最高達(dá)到32.69%，而東山精密的占比最低僅0.62%，凈資產(chǎn)占比方面，華蘭生物仍舊最高為19.29%，其次為延安必康，達(dá)到13.33%，最低的東山精密僅0.77%。

上市公司董事高管及關(guān)聯(lián)方持股比例方面，可以明確的是董事通過(guò)持有上市公司股份間接持有擬分拆主體股份并不考慮在內(nèi)，而通過(guò)其他公司間接持有股份則需要考慮。

華蘭生物在分拆預(yù)案中表示，公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理安康先生，董事、常務(wù)副總經(jīng)理范蓓女士通過(guò)香港科康合計(jì)持有華蘭疫苗 10%的股權(quán)，未超過(guò)華蘭疫苗分拆上市前總股本的 10%，符合本條規(guī)定，華蘭疫苗股權(quán)結(jié)構(gòu)圖如下所示：

擬分拆公司的董事高管及關(guān)聯(lián)方方面，安正時(shí)尚達(dá)到臨界點(diǎn)30%，分拆預(yù)案顯示，“禮尚信息董事兼總經(jīng)理林平先生持有禮尚信息30%股權(quán)，除林平先生外，禮尚信息其他董事、高級(jí)管理人員及其關(guān)聯(lián)方未持有禮尚信息的股份。”

除此之外，需要注意的是關(guān)于獨(dú)立性方面的描述是最多的。以東山精密分拆艾福電子為例，前六大部分關(guān)于盈利門(mén)檻，募資規(guī)模限制，持股比例等的表述共有1637字，而第七部分對(duì)獨(dú)立性的說(shuō)明則高達(dá)3002字。

民企最感興趣 分拆前全部控股

8家分拆到創(chuàng)業(yè)板上市方案基本情況如下所示：

可以看到，8家公司中6家為民企，占比高達(dá)75%，其余兩家，一家為地方國(guó)企，一家為中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，而當(dāng)前分拆到科創(chuàng)板上市的6家企業(yè)中僅生益科技和紫江企業(yè)不是國(guó)企，其他4家均為央企或地方國(guó)企。

從這些公司分拆前是否控股來(lái)看，不同于若干規(guī)定發(fā)布前，中興通訊、康恩貝、佐力藥業(yè)等公司大多通過(guò)控股轉(zhuǎn)參股后再分拆，本次發(fā)布預(yù)案的公司分拆前均處于控股地位。持股比例方面，這些公司大多在50%以上，其中聯(lián)美控股拆分全資子公司上市，僅廣電運(yùn)通分拆持股比例為46.00%的中科江南上市。

業(yè)績(jī)方面，擬分拆公司營(yíng)業(yè)收入及凈利潤(rùn)如下所示：

一半公司來(lái)源并購(gòu) 分拆后股價(jià)漲幅不明顯

擬分拆主體來(lái)源方面，內(nèi)生及外延并購(gòu)的幾乎各占一半。其中，華蘭疫苗、德石股份、兆馳光元等都是上市公司新設(shè)的子公司，禮尚信息、中科江南、兆訊傳媒、艾福電子等則是上市公司自外并購(gòu)后再分拆的，九九久科技則涉嫌重復(fù)上市，目前因信息披露違規(guī)等暫停分拆上市計(jì)劃。

牛牛研究中心對(duì)收購(gòu)后再分拆的公司整理如下所示：

交易方式方面，4起收購(gòu)都采用的現(xiàn)金支付，這意味著當(dāng)時(shí)這些公司收購(gòu)資產(chǎn)比例即使達(dá)到重大資產(chǎn)重組要求，也僅需要董事會(huì)及股東大會(huì)通過(guò)，無(wú)須證監(jiān)會(huì)審核。

對(duì)分拆預(yù)案發(fā)布時(shí)這些公司的市值統(tǒng)計(jì)后發(fā)現(xiàn)，除安正時(shí)尚市值在100億以下外，其他公司市值整體較大，其中，華蘭生物最高為685.54億元，其次為東山精密和聯(lián)美控股，分別為484.86億元和316.90億元，如下所示：

對(duì)發(fā)布分拆預(yù)案后上市公司的股價(jià)表現(xiàn)統(tǒng)計(jì)后發(fā)現(xiàn)，發(fā)布預(yù)案當(dāng)日僅延安必康跌停，整體來(lái)看漲多跌少。公告至今漲幅最大的是廣電運(yùn)通和聯(lián)美控股，東山精密，安正時(shí)尚等反而跌幅較大

大盤(pán)弱勢(shì)情況下，這些發(fā)布分拆預(yù)案的公司大部分并沒(méi)有取得比大盤(pán)更好的漲幅。

創(chuàng)業(yè)板的注冊(cè)制改革將是今年發(fā)力的重點(diǎn)方向，而分拆上市在創(chuàng)業(yè)板的陸續(xù)出現(xiàn)也表明了上市公司對(duì)這一板塊的肯定。畢竟分拆上市最重要的目的是解決不同板塊間估值差異的問(wèn)題，讓資源合理分配，市場(chǎng)更加有效是比短期市值增長(zhǎng)更有意義的事情。

（文章轉(zhuǎn)載自：牛牛金融研究中心）